A sucessão patrimonial pode ficar significativamente mais cara nos próximos anos. Sancionada em janeiro deste ano, a Lei Complementar nº 227/2026 alterou as regras gerais do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) e criou um novo parâmetro para avaliação de participações em empresas fechadas, estrutura amplamente utilizada em holdings patrimoniais e familiares.
Especialistas avaliam que a mudança pode elevar substancialmente a base de cálculo do tributo e, em alguns casos, multiplicar o imposto devido em processos de doação e sucessão. O principal ponto de atenção está no artigo 154 da nova legislação. Até então, a avaliação de quotas e ações de empresas fechadas costumava seguir critérios previstos nas legislações estaduais, muitas vezes considerando o patrimônio líquido contábil da companhia. A nova lei complementar, porém, estabelece um piso baseado no patrimônio líquido ajustado ao valor de mercado dos ativos e passivos, acrescido do valor intangível da empresa, o chamado goodwill.
Essa mudança amplia significativamente a base tributável porque incorpora elementos que normalmente não apareciam na contabilidade tradicional, como valor da marca, carteira de clientes, contratos relevantes, reputação empresarial e know-how. “O que a lei fez foi criar uma referência mínima muito superior àquela utilizada em boa parte dos planejamentos sucessórios realizados até hoje”, afirma o advogado Matheus Bertolo Piconez, sócio do Baruel Barreto Advogados.
Ferramenta do InfoMoney
Baixe agora (e de graça)!
Leia Mais: ‘Dono não-dono’ e puxadinho: quais são as maiores travas nas vendas de imóveis
Impacto milionário
O efeito prático pode ser expressivo, sobretudo em holdings imobiliárias. Imagine uma família que possui uma empresa patrimonial com patrimônio líquido contábil de R$ 10 milhões, mas cujos imóveis acumulam valorização ao longo das décadas e hoje valem R$ 30 milhões no mercado. Pelas regras tradicionalmente aplicadas em São Paulo, a transmissão das quotas aos herdeiros poderia ter como base de cálculo os R$ 10 milhões registrados contabilmente. Com uma alíquota de 4%, o ITCMD seria de R$ 400 mil, segundo o especialista.
Com a metodologia prevista pela LC 227, entretanto, a base passaria para R$ 30 milhões. Nesse cenário, o imposto subiria para R$ 1,2 milhão. Em Estados que venham a adotar a alíquota máxima de 8%, a cobrança poderia alcançar R$ 2,4 milhões. Em outras palavras, o imposto poderia ficar até seis vezes maior sem que o patrimônio efetivamente transmitido tenha mudado.
Uma das principais críticas feitas por tributaristas à nova sistemática é a possibilidade de incidência do imposto sobre ganhos que ainda não foram concretizados economicamente. No exemplo da holding imobiliária, a tributação seria calculada considerando a valorização de mercado dos imóveis. Caso o mercado recue posteriormente, parte do imposto teria sido recolhida sobre um valor que jamais se materializou.
“Em determinadas situações, a carga efetiva pode se tornar muito superior à alíquota nominal prevista na legislação, porque a tributação alcança uma valorização potencial e não necessariamente um ganho efetivamente realizado”, explica Piconez.
Aplicação das regras
Apesar da preocupação crescente entre famílias donas de empresas, especialista afirma que os Estados não podem aplicar automaticamente as novas regras. Segundo Piconez, a implementação depende da aprovação de leis estaduais específicas adaptando a legislação local à nova lei complementar. Além disso, mesmo após eventual aprovação dessas normas, será necessário respeitar os princípios constitucionais da anterioridade anual e nonagesimal.
Continua depois da publicidade
Na prática, isso significa que uma lei estadual publicada ao longo de 2026 dificilmente produzirá efeitos antes de 1º de janeiro de 2027. “Há uma tentativa de alguns Estados de sustentar que a lei complementar teria aplicação imediata, mas essa interpretação encontra obstáculos relevantes na Constituição e na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal”, afirma.
A discussão envolve uma questão técnica relevante. Os Estados argumentam que muitas legislações locais já utilizam o conceito de valor de mercado como referência para o cálculo do ITCMD e que a lei complementar apenas teria detalhado critérios de avaliação. Para especialistas, porém, existe uma diferença importante entre o valor de mercado das quotas de uma empresa e o valor dos ativos que compõem essa empresa.
Enquanto o valor de mercado das participações societárias considera fatores como liquidez, governança e controle societário, a nova regra aproxima a avaliação do valor econômico dos ativos subjacentes, incluindo o goodwill. Essa distinção deve alimentar disputas administrativas e judiciais nos próximos anos.
Continua depois da publicidade
Planejamento sucessório
Enquanto os Estados ainda discutem a adaptação de suas legislações, especialistas enxergam uma janela de oportunidade para famílias que já vinham estudando reorganizações patrimoniais. Em São Paulo, onde historicamente o ITCMD possui uma das menores cargas efetivas do país em operações envolvendo holdings patrimoniais, o potencial de aumento proporcional é considerado um dos mais relevantes. Mas os advogados alertam que a antecipação de operações exige cautela.
“Planejamento sucessório não pode ser conduzido apenas pela perspectiva tributária. É preciso avaliar impactos societários, familiares e até eventuais reflexos no Imposto de Renda”, afirma Piconez. Segundo ele, a formalização das operações deve ocorrer de forma consistente e respeitando todos os requisitos legais para evitar questionamentos futuros.
